تعریف شرکت نامه و تفاوت آن با اساسنامه

شرکتنامه چیست؟

قبل از اینکه به توضیح شرکتنامه بپردازیم ، بهتر است در خصوص شرکت و انواع آن ، توضیحاتی مطرح کنیم . به طور کلی ، شرکت ، نوعی عقد یا قرارداد می باشد که بر اساس آن ، دو یا چند نفر ، با هم توافق می کنند که در مالی خاص شریک بوده و یا کار مشخصی را انجام دهند . البته ، بر اساس قانون ، دو دسته مختلف انواع شرکت را می توان شناسایی کرد :

• نخست ؛ شرکت های مدنی که مشمول قانون مدنی هستند ؛ اعم از شرکت های اختیاری و شرکت های قهری . دوم ؛ شرکت های تجاری که مشمول قانون تجارت بوده و در هفت نوع شرکت سهامی ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی ، شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف قابل شناسایی هستند .

• پس از تاسیس و ثبت شرکت تجاری بر اساس قانون ، آن شرکت از شخصیت حقوقی مستقلی از اعضای خود برخوردار می شود . به همین دلیل ، در قانون ، احکام خاصی در مورد چگونگی تاسیس و ثبت شرکت ها ، پیش بینی شده است که از جمله آنها ، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه برای شرکت می باشد که به منزله سند هویت بخش به شرکت می باشند . لذا در این قسمت ، قصد داریم به توضیح اینکه شرکتنامه چیست ، بپردازیم .

• شرکت نامه ، نوعی قرارداد می باشد که شرکای شرکت ، به صورت رسمی و قانونی ، آن را بر روی سند خاصی مکتوب می کنند و به موجب آن ، نکات ضروری در خصوص تاسیس شرکت را بر آن درج می نمایند . لذا شرکتنامه نیز ، مانند اساسنامه ، یک سند معتبر برای شرکت بوده که هویت بخش آن شرکت است و مشخص کننده خط مشی و فعالیت آن قلمداد می شود که در ادامه ، نحوه تنظیم آن را شرح خواهیم داد .

• در خصوص اینکه شرکت نامه چیست ، باید به یک نکته اشاره نمود و آن هم این است که برخلاف اساسنامه ، تنظیم شرکتنامه در خصوص تمامی انواع شرکت های تجاری ، الزامی نیست ؛ بلکه صرفا در قانون تجارت ، تنظیم شرکتنامه در خصوص شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی و شرکت های نسبی الزامی دانسته شده است که در قسمت های بعد ، به جزئیات آن خواهیم پرداخت .

شرکت نامه در برگیرنده چه مواردی است؟

سوالی که در این خصوص مطرح می شود ، این است که شرکت نامه در برگیرنده چه مواردی است و هنگام تدوین آن ، چه نکاتی را باید بر روی شرکتنامه قید کرد ؟ در پاسخ به این سوال ، باید گفت که اساسا در قانون ، مواردی که باید در شرکتنامه قید گردد ذکر نشده است ؛ با این حال طبق آنچه که در مورد اساسنامه آمده است ، به نظر می رسد که متن شرکتنامه ، باید در بردارنده موارد زیر باشد :

• نام شرکت ؛

• موضوع شرکت ؛

• سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی ؛

• میزان سهم الشرکه هر کدام از شرکای شرکت ؛

• تاریخ تاسیس شرکت ؛

• اسامی شرکت با قید مشخصات کامل هر کدام از آنها و نیز ، اقامتگاه شرکا ؛

• اسامی مدیران شرکت و اختیارات آنها و کسانی که در شرکت ، حق امضا دارند ؛

• اسامی بازرسان شرکت و نیز ، ذکر مشخصات آنها ؛

• چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت و نیز ، نحوه رسیدگی به حساب های شرکت ؛

• نحوه انحلال شرکت .

نحوه تنظیم شرکتنامه

شرکای شرکت های تجاری با مسئولیت محدود ، شرکت های تضامنی و شرکت های نسبی ، می بایست متن قرارداد شرکت یا همان شرکتنامه را با توجه به نکات پیش گفته ، تهیه نموده و تمامی شرکا ، اقدام به امضای متن آن نمایند ؛ لذا در شرکت های تعاونی و سهامی ، تنظیم شرکتنامه ضرورتی ندارد .

گفتنی است که تنظیم شرکت نامه ، مانند اساسنامه ، نیازمند ثبت در مراجع رسمی و قانونی است . به همین دلیل ، پس از تنظیم متن شرکتنامه و امضای آن ، شرکا می بایست اقدام به ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها نمایند که همچون تنظیم رسمی شرکتنامه بوده و به منزله سند رسمی می باشد .طبق قانون ، شرکتنامه باید در دو نسخه نوشته شده و یک نسخه از آن ، ضمیمه اظهارنامه ثبت شرکت شده و نسخه دیگر آن در مرکز اصلی شرکت نگهداری شود که در ادامه ، تفاوت شرکتنامه با اظهارنامه و اساسنامه نیز توضیح داده می شود .

تفاوت شرکتنامه و اساسنامه

یکی از سوالات مهمی که در ارتباط با شرکتنامه مطرح می شود ، این است که شرکتنامه ، چه تفاوتی با اساسنامه شرکت دارد ؟ پاسخ به این سوال از آن جهت اهمیت دارد که هر دوی این اسناد ، به منزله سند رسمی برای هویت بخشی به تاسیس شرکت می باشند و عدم تنظیم آنها ، گاها سبب بطلان شرکت است . لذا از آن جهت که برخی ممکن است از تفاوت اساسنامه با شرکتنامه اطلاع نداشته باشند ، در این قسمت قصد داریم این موضوع را بررسی نماییم .

• در خصوص تفاوت شرکتنامه با اساسنامه شرکت ، باید ابتدائا به این نکته اشاره نمود که طبق قانون ، هم اساسنامه و هم شرکتنامه ، سند تاسیس یک شرکت محسوب می شوند و به همین دلیل ، تا حدود زیادی موارد مذکور در اساسنامه و شرکتنامه ، با هم یکسان است .

• مهم ترین تفاوت شرکتنامه و اساسنامه در آن است که تنظیم اساسنامه ، اصولا برای تمامی انواع شرکت های تجاری ، لازم و ضروری است و شرکا ، موظف به ثبت اساسنامه شرکت می باشند ؛ با این حال ، تنظیم شرکتنامه ، صرفا در خصوص سه دسته از شرکت ها یعنی شرکت تضامنی ، شرکت نسبی و شرکت با مسئولیت محدود الزامی بوده و عدم تنظیم آن ، سبب بطلان شرکت خواهد شد ؛ اما برای شرکت های سهامی و تعاونی ، تنظیم شرکتنامه الزامی نیست .

• اظهارنامه ثبت شرکت ، یکی از مدارک لازم برای ثبت شرکت های سهامی خاص و عام می باشد که به نوعی ، سند ثبت شرکت به حساب آمده و مشابه شرکت نامه در شرکت های با مسئولیت محدود می باشد .

• اظهارنامه شرکت نیز ، مانند شرکت نامه ، می بایست با قید تاریخ ، در دو نسخه تهیه شده و به امضای کلیه سهامداران ، اعضای شرکت و بازرسان برسد . لذا در خصوص شرکت های سهامی عام و خاص ، به جای شرکت نامه ، نیاز به تدوین اساسنامه و اظهارنامه می باشد و دیگر لزومی به ثبت شرکتنامه نخواهد بود .